سواء كنت ممثلا مسجلا يتطلع إلى أن تصبح مديرة مسجلة أو تعمل حاليا كمدير مسجل، فمن المهم الحفاظ على متطلبات الاتصالات من هيئة تنظيم الصناعة المالية (فينرا - سابقا ناسد) في طليعة عقلك. وعلى الرغم من أنه لا ينبغي تقديم جميع الاتصالات مع الجمهور إلى فينرا، إلا أنه يجب الاحتفاظ بها وفقا لمتطلبات حفظ السجلات فينرا الواردة في القاعدة 2211 - ناسد - مواد المبيعات المؤسسية والمراسلات.

من بين بنود أخرى، تم وضع القاعدة 2211 لتوفير تعريف واضح لمتطلبات حفظ السجلات لمؤلفات مبيعات المؤسسات المؤسسية. وقد يؤدي تجاهل هذه القاعدة إلى فقدان الترخيص. اقرأ القراءة للتأكد من أن هذه القاعدة تعمل معا.

من هو المستثمر المؤسسي؟ تعرف القاعدة 2211 مستثمرا مؤسسيا على أنه:

• الكيان الموصوف في القاعدة 3110 (ج) (4) مثل مصرف أو جمعية ادخار أو قرض أو شركة تأمين أو شركة استثمار مسجلة؛ (أو أي وكالة أو مكتب يؤدون مهام مماثلة)؛ (ج) أن يكون مستشارا استثماريا مسجلا لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات بموجب المادة 203 من قانون المستشارين الاستثماريين لعام 1940 أو لجنة الأوراق المالية الحكومية (أو أي وكالة أو مكتب يؤدي وظائف مماثلة). أو أي كيان آخر (سواء كان شخصا طبيعيا أو شركة أو شراكة أو ثقة أو غير ذلك) بمجموع أصول تبلغ 50 مليون دولار على الأقل؛
• هيئة حكومية أو فرع منها؛
• خطة استحقاقات الموظفين التي تستوفي متطلبات القسم 403 (ب) أو القسم 457 من قانون الإيرادات الداخلية ولديها 100 مشارك على الأقل، ولكنها لا تشمل أي مشارك في هذه الخطة؛
• خطة مؤهلة، على النحو المحدد في القسم 3 (أ) (12) (ج)، وهي أي كيان يتم أو يثبت نفسه على أنه يعمل بشكل أساسي، أو يقترح المشاركة في المقام الأول، في مجال الاستثمار، وإعادة الاستثمار أو التداول في الأوراق المالية؛ أو يقترح أن يشترك في أعمال إصدار شهادات مقابل مبلغ من نوع الدفعة أو أن يكون قد شارك في مثل هذه الأعمال ولديه أي شهادة من هذا القبيل القائمة؛ أو یشارك أو یقترح المشارکة في أعمال استثمار أو إعادة استثمار أو امتلاك أو امتلاك أو تداول الأوراق المالیة، ویمتلك أو یقترح الحصول علی أوراق مالیة استثماریة تتجاوز قیمتھا 40٪ من قیمة إجمالي موجودات المصدر (باستثناء الأوراق المالیة الحکومیة و بنود نقدية) على أساس غير مجمع. التي تضم ما لا يقل عن 100 مشارك، ولكنها لا تشمل أي مشارك في هذه الخطة؛
• عضو فينرا أو شخص مرتبط مسجل لهذا العضو؛ أو
• شخص يتصرف فقط نيابة عن أي مستثمر مؤسسي من هذا القبيل

-

حالات أخرى مغطاة
وتغطي القاعدة 2211 أيضا الحالات التي قد تكون فيها شركة الأعضاء المعدة في حالة عدم امتثال إذا كانت لديها معرفة مسبقة (أو يمكن افتراضها بشكل معقول) أن قطعة من أدبيات المبيعات ستعرض على الجماهير غير المؤسسية.ويمكن أن يحدث هذا إذا أظهر ممثل مسجل أدبيات المبيعات المؤسسية إلى مجلس إدارة الشركة أو الإدارة العليا. وفي هذه الحالات، يتعين على الممثل المسجل أن يناقش الجمهور المستهدف مع الأفراد الذين يعدون أدبيات المبيعات.

إذا يعرف مدير المدرسة المسجل الذي الأدب المبيعات ستنخفض على الأرجح في أيدي الجماهير غير مؤسسية، أو أنها يمكن أن تشمل تفسيرات إضافية، بما في ذلك "الكلام القانوني للإنكليزية" ترجمة لضمان الشفافية في خضم بحر من الإفصاحات المطلوبة.

انظر: المراسلات التي تدفع مغلف

مسجل الرئيسي الموافقة وحفظ السجلات القاعدة NASD 2211 يوفر مديري المسجل مع مجموعة من المعايير لمراجعة موضوعية الاتصالات. واحدة من أكثر المناطق شيوعا من عدم الامتثال هو عدم وجود وثائق لإثبات مطالبات الملكية والطرف الثالث. على سبيل المثال، غالبا ما يقوم مدراء الاستثمار بتقديم مطالبات حول السوق أو منتج معين. وهذه الادعاءات مستمدة إلى حد كبير من مصادر كمية (مثل، مورنينغستار، إبوتسون، وما إلى ذلك) ويمكن توثيقها بسهولة.

ومع ذلك، فإن العديد من مديري الاستثمار أيضا استخدام البيانات الكمية، والتي يمكن أن تشمل الاستدلالات المستندة إلى الخبرة حول منتجات محددة و / أو السوق، والتي يمكن أن تؤدي في الاتصالات التي تحتوي على ادعاءات غير مثبتة / لا مبرر لها في نظر المنظمين.

وفي الحالات التي جعلت مدير الاستثمار و/ المطالبة لا مبرر لها لا أساس لها، مدير المسجلين يجب تحديد ما إذا كانت التجربة مدير الاستثمار هي معقولة، وبالنظر إلى الأسواق ومنتج معين، وكذلك بوضوح تكشف الاستدلالات مدير الاستثمار بأنها الآراء المهنية - وليس بالضرورة بيانات الحقيقة.

مراجعة أدبيات المبيعات المؤسسية تنص القاعدة 2222 من ناسد على أن معظم المعايير والمبادئ التوجيهية تتطلب مستوى كبيرا من الضوابط الداخلية لضمان الامتثال. وبوجه عام، يجب على كل شركة عضو أن تضع إجراءات مكتوبة بشأن استخدام بيانات الملكية والغير، بما في ذلك القيود المفروضة على التوزيع على بعض المستثمرين المؤسسيين. ويجب أن تكون الإجراءات مكتوبة، وأن يتم إبلاغها (أي، التدريب الداخلي) إلى كل ممثل مسجل. وبالإضافة إلى ذلك، يجب على الشركات الأعضاء الاحتفاظ بوثائق كافية لإثبات كفاءة الضوابط الداخلية.

حفظ السجلات لأدب المبيعات المؤسسية تنص القاعدة 2211 من ناس أيضا على أنه يجب على الأعضاء الاحتفاظ بجميع مواد المبيعات المؤسسية في ملف لمدة ثلاث سنوات من تاريخ آخر استخدام. يجب أن يتضمن الملف اسم الشخص الذي أعد كل مادة من مواد المبيعات المؤسسية. ويجب أن يحتوي الملف أيضا على معلومات تتعلق بمصدر أي جدول إحصائي أو رسم بياني أو رسم بياني أو أي صورة أخرى يستخدمها العضو في الاتصالات مع الجمهور.

هل لدى فينرا نموذج حفظ السجلات؟ لا يوجد نموذج قياسي لحفظ السجلات فينرا. يجب على كل شركة عضو إنشاء نموذج مخصص يسمح للمديرين المسجلين بمراعاة كل متطلبات مراجعة ومراجعة السجلات بما في ذلك الجمهور المستهدف وتواريخ الاستخدام وكميات التوزيع وكيفية / متى تم تضمين التعليقات التنظيمية.وعادة ما تستخدم النماذج من قبل أعضاء قسم التسويق والاتصالات، ولكن يتم استخدامها أيضا من قبل الوسطاء الفردية والمستودعات.

انظر: بدء الأعمال الصغيرة: حفظ السجلات

المراجعة التنظيمية: عرض الضوابط الداخلية النجمية للشركة
الغرض الأساسي من نماذج حفظ السجلات هو مساعدة الهيئات التنظيمية (فينرا، سيك، والمجالس، وما إلى ذلك) تيسير إجراء مراجعة فعالة للاتصالات مع الشركات الأعضاء. ولأن معظم أدبيات مبيعات المستثمرين الفردية يتم إيداعها لدى السلطات التنظيمية، فإن الكثير من عمليات المراجعة عادة ما تنفق مراجعة أدبيات المبيعات المؤسسية - وخاصة الاتصالات بين شركات الصناديق الاستثمارية المتبادلة والممثلين المسجلين الذين يبيعون منتجاتهم.

الهيئات التنظيمية تريد أن ترى ما هي أنواع الترقيات شركات التمويل المشترك تقدم للسماسرة، وخاصة الاتصالات التي تشجع زيادة اللجان والمطالبات مبالغ فيها أو غير مبررة حول ميزات المنتج وفوائده؛ بما في ذلك توصيات بشأن الملاءمة وممارسات البيع. كما يرغبون أيضا في رؤية منهجيات جمع البيانات وتحليلها لضمان أن تكون أدبيات المبيعات عادلة ومتوازنة وتخلو من أداء المنتج "الكرز".

الحفاظ على سجل نظيف مع المنظمين كمدير مسجل، هدفك الأساسي هو الحفاظ على سجل واضح مع المنظمين. يمكنك الاحتفاظ بسجل نظيف مع فينرا عن طريق الاحتفاظ بسؤال واحد في طليعة عقلك: "هل أنت على استعداد للوقوف أمام لوحة فينرا أو سيك ووضع الترخيص الخاص بك على الخط، مشيرا إلى أن البلاغ الذي وافقت عليه كان مراجعة شاملة والحفاظ عليها؟ " إذا كان لديك شكوك أثناء المراجعة الأولية، أو خلال عمليات تفتيش فورية لاحقة، وجعلها أولوية قصوى لحل تلك الشكوك.

الخلاصة تتطلب متطلبات حفظ السجلات والمراجعة إحساسا شديدا بالاجتهاد من المديرين المسجلين. عندما تصبح أكثر خبرة، سوف تكتشف نهج "زن تشبه" الخاصة بك للتعامل مع الضغوط المتكررة من موظفي المبيعات العدوانية - أولئك الذين يطورون الاتصالات بشكل مستقل، ونتوقع الموافقة بين عشية وضحاها لأنها تريد تقديم الاتصالات إلى مؤسسة العميل في الصباح. في بعض الأحيان هذا يعني أنك سوف تضطر إلى تحديد أي فرقة اطلاق النار كنت تفضل الوجه - صاحب العمل أو المنظمين.

لمزيد من القراءة حول هذا الموضوع، راجع إشعارات أعضاء فينرا "الإفصاح عن الرسوم والمصروفات في أداء مبيعات صناديق الاستثمار المشتركة" (أبريل 2007) و "الموافقة المسبقة الرئيسية على بعض مراسلات الأعضاء المرسلة إلى 25 أو أكثر من التجزئة الحالية العملاء خلال 30 يوما تقويميا "(ديسمبر 2006).