أحد التطورات الحديثة نسبيا في عمليات الاندماج والاستحواذ هو الترسيم بين الأشكال "الصلبة" و "اللينة" من العناية الواجبة. في نشاط الاندماج والاستحواذ التقليدي، تقوم الشركة المستحوذة بنشر محللي المخاطر الذين يبذلون العناية الواجبة من خلال دراسة التكاليف والمنافع والهياكل والأصول والخصوم، وما إلى ذلك. على نحو متزايد، ومع ذلك، صفقات M & A تخضع أيضا لدراسة ثقافة الشركة والإدارة والعناصر البشرية الأخرى، والمعروفة باسم العناية الواجبة الناعمة. من الصعب بذل العناية الواجبة، التي تقودها الرياضيات والقانونية، عرضة للتفسيرات وردية من قبل مندوبي المبيعات حريصة. إن العناية الواجبة الناعمة تعمل كموازنة عندما يتم التلاعب بالأرقام - أو المبالغة في التأكيد عليها.

من السهل قياس البيانات التنظيمية، لذلك في التخطيط لعمليات الاستحواذ، تركز الشركات تقليديا على الأرقام الصعبة. ولكن الحقيقة لا تزال هناك العديد من السائقين لنجاح الأعمال التي الأرقام لا يمكن التقاط تماما، مثل علاقات الموظفين، ثقافة الشركات والقيادة. عندما تفشل صفقات M & A، كما يفعل أكثر من 50٪ منهم، لأنه غالبا ما يتم تجاهل العنصر البشري. على سبيل المثال، يمكن لمجموعة واحدة من القوى العاملة المنتجة أن تحقق أداء جيدا في ظل القيادة الحالية، ولكنها قد تكافح فجأة مع أسلوب إدارة غير مألوف. وبدون العناية الواجبة، لا تعرف الشركة المستحوذة ما إذا كان موظفو الشركات المستهدفة سيشعرون بالاستياء من حقيقة أنهم يتحملون وطأة التحول الثقافي للشركات.

يستدعي تحليل الأعمال المعاصر هذا العنصر "رأس المال البشري". عالم الشركات بدأت تأخذ علما بأهميته في منتصف 2000s. في عام 2007، خصصت مجلة هارفارد بيزنس ريفيو جزءا من عددها الصادر في نيسان / أبريل لما أسمته "العناية الواجبة لرأس المال البشري"، محذرة من أن الشركات تتجاهلها في خطرها.

إجراء العناية الواجبة الصعبة

في صفقة الاندماج والاستحواذ، فإن العناية الواجبة في كثير من الأحيان هي ساحة المعركة للمحامين والمحاسبين والمفاوضين - تحقيق من قبل الشركة المستحوذ عليها للتأكد من أنها "شراء ما تعتقد أنها تشتري" بيتر هوسون، مؤلف "العناية الواجبة: المرحلة الحرجة في عمليات الاندماج والاستحواذ". عادة، تركز العناية الواجبة على الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك والإطفاء (إبيتدا) وتقادم الذمم المدينة والدائنة والتدفقات النقدية والنفقات الرأسمالية. وفي قطاعات مثل التكنولوجيا أو التصنيع، ينصب تركيز إضافي على الملكية الفكرية ورأس المال المادي.

وتشمل الأمثلة الأخرى على أنشطة العناية الواجبة:

* مراجعة البيانات المالية ومراجعة الحسابات؛

* إسقاط التوقعات، عادة توقعات الهدف، حول الأداء في المستقبل؛

* تحليل سوق المستهلك؛

* التشغيل الزائد وسهولة القضاء عليها؛

* دعوى محتملة أو مستمرة؛

* استعراض اعتبارات مكافحة الاحتكار؛

* تقييم المقاول من الباطن والعلاقات مع الغير.

* إنشاء وتنفيذ جدول الإفصاح.

أداء العناية الواجبة الناعمة

إجراء العناية الواجبة الناعمة ليس العلم الدقيق. وتعاملها بعض الشركات المستحوذة بشكل رسمي جدا، بما في ذلك أنها مرحلة رسمية من مرحلة ما قبل الصفقة. والبعض الآخر أقل استهدافا؛ فإنها قد تنفق المزيد من الوقت والجهد على جانب الموارد البشرية، وليس لديها معايير محددة للنجاح.

تؤكد شركة بين آند كومباني، الرائدة في مجال عمليات الدمج والاستحواذ، على الموظفين الرئيسيين خلال مرحلة العناية الواجبة. مفهوم بسيط: هؤلاء الموظفين الرئيسيين بمثابة هياكل الدعم الثقافي ونماذج يحتذى بها خلال الانتقال الإدارة، وبالتالي فإن الشركة المستحوذة يجب أن تجعلها مريحة. إذا كانت هذه الخطوة الأساسية لا يمكن أن تكتمل، وربما كان علامة على الصفقة سوف النضال.

يجب أن تركز العناية الواجبة على مدى قوة القوى العاملة المستهدفة مع ثقافة المؤسسة المكتسبة. وإذا كانت الثقافات لا تبدو مثاليا، فقد يتعين تقديم تنازلات. وهذا يشمل قرارات الموظفين، وخاصة مع كبار المسؤولين التنفيذيين والموظفين المؤثرين الآخرين.

هناك مجال واحد على الأقل يتداخل فيه العناية الواجبة والناعمة: برامج التعويض / الحوافز. ولا تستند هذه البرامج فقط إلى الأرقام الحقيقية، مما يجعل من السهل إدماجها في التخطيط بعد الاستحواذ؛ ويمكن أيضا مناقشتها مع الموظفين الرئيسيين واستخدامها لقياس الأثر الثقافي. وتتعلق العناية الواجبة الناعمة بدوافع الموظفين، كما أن حزم التعويضات مصممة خصيصا للتأثير على تلك الدوافع. انها ليست حلا سحريا أو علاج جميع المساعدات الفرقة، ولكن لينة العناية الواجبة يمكن أن تساعد على اكتساب الشركة تتوقع ما إذا كان يمكن تنفيذ برنامج التعويض لتحسين نجاح صفقة.

لينة العناية الواجبة يمكن أيضا أن تهتم نفسها مع العملاء الشركة المستهدفة. حتى إذا كان الموظفون المستهدفون يقبلون التحولات الثقافية والتشغيلية من الاستحواذ، فإن العملاء المستهدفين والعملاء قد يستاءون من التغيير (الفعلي أو المتصور) في الخدمة أو المنتجات أو الإجراءات أو حتى الأسماء. هذا هو السبب في العديد من M & A تحليلات الآن تشمل مراجعات العملاء، واستعراض المورد وبيانات السوق اختبار.

العناية الواجبة للمستشارين الماليين

على الرغم من أنه قد لا يكون ملزما قانونا، فإن المستشار المالي يجب أن يبذل العناية الواجبة على الأموال أو المنتجات التي يهتم بها للعملاء. إن البحث في وسائل التواصل الاجتماعي لإخبار أو المشاركات السلبية هو خطوة أولى جيدة. لذلك تبحث في أي إجراءات تنظيمية قد تكون وقعت في شركة إدارة الاستثمار. وينبغي للمستشارين أيضا التأكد من بحث ما إذا كانت شركة استثمارية قد شاركت في أي نوع من الدعاوى القضائية، بما في ذلك تلك التي تم تسويتها خارج المحكمة. القضايا التي يتم تسويتها في كثير من الأحيان لن تظهر في وثائق الشركة العامة، لكنها يمكن أن تكون بمثابة تحذير حول كيفية تعامل الشركة أعمالها.

ويمكن أيضا العثور على بطاقات الإفلاس والسجلات الجنائية في المواقع التي قد يقيم فيها مدير معين أو يعمل، وهو مثال آخر على الوثائق التي يجب مراجعتها. ومن الواضح أنها ستكون بمثابة علم أحمر عند النظر في ما إذا كان ينبغي القيام بأعمال تجارية مع هذه الشركة.ومن الخطوات الهامة الأخرى التي يجب اتخاذها التحقق من أوراق الاعتماد التعليمية التي قد يدعيها المدير.

التوصية بالصندوق

إن النظر إلى سجل أداء سجل المدير وسجله هو أيضا جزء أساسي من عملية العناية الواجبة. قد يرغب مستشار حتى في التحدث إلى مختلف الأشخاص الذين يعملون في الإدارات الأخرى للشركة الاستثمارية للحصول على الشعور بما كان يحدث هناك. قد يساعد هذا النهج في التعرف على القضايا التي قد لا يتم الكشف عنها في أدب الشركة.

ومن المجالات الرئيسية الأخرى التي يجب فحصها بالكامل أصول الصندوق أو حيازاته. ومن المهم التأكد من أن الاستثمارات في الصندوق تتماشى مع الصناديق المماثلة أو مع معاييرها الرئيسية، وأن الصندوق لا يستثمر خارج ولايته، لأن ذلك سيؤثر على الأداء. الاعتماد على العناية الواجبة التي تقدمها برامج إدارة الأصول الجاهزة يمكن أن تكون مفيدة، ولكن يجب على المستشارين التأكد من مراجعة هذه البرامج بدقة لمعرفة ما تغطيه. في الواقع، أداء بعض العناية الواجبة على جميع البائعين أو مقدمي البيانات طرف ثالث المستشار يستخدم فكرة جيدة. لذلك هو تقييم دقيق للسماسرة التي تملك وتداول أصول العميل.

مقابلة المدير

إذا كان ذلك ممكنا، فإن التحدث مباشرة مع مدير المال مهم بشكل خاص، خاصة عندما يستثمر المدير في منتجات بديلة. وذلك لأن هناك بعض وسائل الاستثمار، مثل صناديق التحوط، التي تحمل بعض المعلومات الملكية أو اتباع استراتيجيات معينة لا يطلب منهم الكشف عنها في وثائق مكتوبة. وبالإضافة إلى ذلك، يجب على المستشارين أن يبحثوا عن أي تاريخ تأديبي فرضته شركة استثمارية على مدير، وعليهم معرفة ما إذا كانت الشركة على استعداد للتحدث عنها.