الاستحواذ على الشركات هو معاملة تجارية معقدة تتعلق بشركة واحدة تشتري شركة أخرى. وعادة ما تتم عمليات الاستحواذ على الشركات لأسباب عديدة منطقية، بما في ذلك أوجه التآزر المتوقعة بين الشركة المستحوذ عليها والشركة المستهدفة، وإمكانية تحقيق تحسينات كبيرة في الإيرادات، واحتمال تخفيض تكاليف التشغيل، والاعتبارات الضريبية المفيدة. في الولايات المتحدة، فإن معظم عمليات الاستحواذ للشركات ودية في الطبيعة، وهذا يعني أن غالبية أصحاب المصلحة الرئيسيين تدعم عملية الاستحواذ. ومع ذلك، ولأسباب كثيرة، يمكن أن تصبح عمليات الاستحواذ المحتملة للشركات معادية. ومع أخذ ذلك في الاعتبار، يمكن استخدام بعض استراتيجيات الدفاع الأساسية من قبل إدارة الشركات المستهدفة المحتملة لردع عمليات الشراء غير المرغوب فيها.

نظرة عامة على قانون ويليامز لعام 1968
تجري محاولات الاستحواذ على الشركات العدائية عادة عندما يقوم المشتري المحتمل بتقديم عرض عطاء أو عرض مباشر إلى مساهمي الشركة المستهدفة. تحدث هذه العملية على معارضة إدارة الشركة المستهدفة، وعادة ما يؤدي إلى توتر كبير بين إدارة الشركة المستهدفة والمستثمر. وردا على هذه الممارسة، أصدر الكونغرس قانون ويليامز لتقديم الكشف الكامل والعادل لمساهمي الشركات المستهدفة المحتملة، وإنشاء آلية تعطي وقتا إضافيا للشركة المستحوذ عليها لشرح الغرض من الاستحواذ.

يتطلب قانون ويليامز من الشركة المستحوذ عليها أن تكشف للجنة الأوراق المالية والبورصة عن مصدر الأموال التي سيتم استخدامها لإنجاز عملية الاستحواذ والغرض من تقديم العرض، إذا كان ناجحا في عملية الاستحواذ، وأي عقود أو تفاهمات تتعلق بالشركة المستهدفة. في حين تم تصميم قانون ويليامز لجعل عملية الاستيلاء على الشركات أكثر تنظيما، وزيادة استخدام الأوراق المالية المشتقة جعلت القانون آلية الدفاع أقل فائدة. ونتيجة لذلك، يتعين على إدارة الشركات التي يحتمل أن تكون مستهدفة للاستحواذ أن تنظر في استراتيجيات الدفاع الاستباقية والاستجابة على حد سواء.

- <>

الاستباقية الاستيلاء على الشركات استراتيجيات الدفاع
هذه الأنواع من الاستراتيجيات يمكن وضعها من قبل إدارة الشركة لدرء عمليات الاستحواذ المحتملة قبل يتم تعريف الشركة المستهدفة على أنها احتمال مرشح لاقتناء. يمكن للشركة وضع العديد من أنواع استراتيجيات الدفاع الاستباقية للتخفيف من محاولة الاستيلاء على الشركات.

أول خط وقائي للدفاع ضد استحواذ الشركات المعادية هو إنشاء الأوراق المالية الأوراق المالية التي لها حقوق التصويت التفاضلية (مسجلات الفيديو الرقمية). وتوفر الأسهم ذات هذا النوع من الأحكام حقوق تصويت أقل للمساهمين. على سبيل المثال، قد يحتاج أصحاب هذه الأنواع من الأوراق المالية إلى امتلاك 100 سهم لتكون قادرة على الإدلاء بصوت واحد. الشركات الأمريكية التي تصدر الأسهم مع مسجلات الفيديو الرقمية تشمل فياكوم (ناسداك: فيا فيافياكوم إنك 29. 80 + 4 93٪ كريتد ويث هيستوك 4. 2. 6 ) و نيوس كورب (ناسداك: نوس نوسنوس Corp. 55 + 2. 47٪ كريتد ويث هيستوك 4. 2. 6 ). ومن المتوقع أن تكتسب هذه الأوراق المالية شعبية أكبر في المستقبل، حيث أن مسجلات حقوق الملكية الفكرية لا تساعد فقط على توفير الحماية من عمليات الاستحواذ العدائية، ولكنها تتداول عادة بسعر مخفض بالنسبة إلى أسهم الشركات، وتدفع أرباحا أعلى. ونتيجة لذلك، أسهم دفر هي الأوراق المالية جذابة لمجموعة متنوعة من المستثمرين.

خط الدفاع الوقائي الثاني ضد الاستحواذ العدائي للشركات هو وضع خطة ملكية الأسهم للموظفين. إن خطة إسوب هي خطة تقاعد مؤهلة للضرائب تقدم وفورات ضريبية لكل من الشركة ومساهميها. من خالل تأسيس برنامج إسوب، يمتلك موظفو الشركة الملكية في الشركة. وهذا بدوره يعني أن نسبة أكبر من الشركة من المرجح أن تكون مملوكة من قبل الناس الذين سوف يصوتون جنبا إلى جنب مع وجهات نظر إدارة الشركة المستهدفة وليس مع مصالح المستحوذ المحتمل. وكان هناك 11، 400 من موظفي الخدمات الاجتماعية في الولايات المتحدة في أوائل عام 2009 وأكثر من 13 مليون موظف المشاركة في هذه الخطط. ويمثل سوق السوبر ماركت والبناء والهندسة من قبل العديد من الشركات التي لديها خطة إسوب. ومن بين أكبر شركتين مملوكتين للعاملين في الولايات المتحدة، شركة سوبر ماركت بوبليكس، التي توظف 158 ألف شخص، وشركة بارسونز للبناء والهندسة التي يملكها موظفوها البالغ عددهم 11500 موظف.

استجابات الشركات المستجيبة استراتيجيات الدفاع
يمكن تنفيذ هذه الأنواع من الاستراتيجيات من قبل شركة بعد تم تحديدها على أنها هدف اكتساب محتمل من قبل المستحوذ المحتمل. يمكن للشركة وضع العديد من أنواع استراتيجيات الدفاع استجابة للتخفيف من محاولة استيلاء الشركات.

خط الدفاع الأول المستجيب ضد الاستيلاء على الشركات المعادية هو إنشاء حبوب منع الحمل السامة التي يمكن استخدامها لدرء أو ردع المستحوذين المحتملين. ومن شأن نوع واحد من حبوب منع السموم أن يسمح للمساهمين الحاليين، باستثناء المستحوذ، بحق شراء المخزون المستهدف بسعر يقل كثيرا عن قيمته السوقية. من خلال السماح للمساهمين الحاليين بشراء أسهم إضافية بسعر مخفض، فإن الأسهم التي يحتفظ بها المشتري سوف تصبح مخففة، مما يجعل معاملة الاستحواذ أكثر جذبا ومكلفة. في عام 2012، تم تنفيذ هذه الاستراتيجية عندما أعلن كارل إيكان أنه قد اشترى ما يقرب من 10٪ من أسهم نيتفليكس في محاولة للسيطرة على الشركة. رد مجلس نيتفليكس عن طريق وضع خطة حقوق المساهمين لجعل أي محاولة الاستيلاء مكلفة بشكل مفرط.وقد نصت الخطة على أنه إذا اشترى أي شخص نسبة 10٪ أو أكثر من الشركة، فإن مجلس الإدارة سيسمح لمساهميه بشراء أسهم مصدرة حديثا في الشركة بسعر مخفض، مما يخفف من حصة أي من مديري الشركات المحتملين، الاستيلاء شبه مستحيل دون موافقة من هدف الاستيلاء.

واستراتيجية الدفاع الثانية استيعاب الشركات استجابت هو تحالف الشركة المستهدفة مع مستثمر يعرف باسم فارس الأبيض. عند استخدام استراتيجية فارس بيضاء، تسعى الشركة المستهدفة للمستثمر المفضل للحصول على الشركة. عادة، يوافق الفارس الأبيض على دفع قسط أعلى من عرض المستحوذ على شراء أسهم الشركة المستهدفة، أو الفارس الأبيض يوافق على إعادة هيكلة الشركة المستهدفة بعد اكتمال عملية الاستحواذ بطريقة تدعمها إدارة الشركة المستهدفة. وتشمل الأمثلة الكلاسيكية على التعهدات الفارس الأبيض في عملية الاستحواذ على الشركات < <<> <نيس: بنك < مجموعة الخدمات المالية بنبنك إنك 138. 59٪ 04٪ كريتد ويث هيستوك 4. 2. 6 < ) شراء شركة ناتيونال سيتي في عام 2008 لمساعدة الشركة على البقاء على قيد الحياة خلال أزمة إقراض الرهن العقاري، فيات (أوتك: فندسف) استيلاء على كرايسلر في عام 2009 لإنقاذها من التصفية … A والاستجابة الثالثة استراتيجية استراتيجية استحواذ الشركات هو مفهوم المعروف باسم غرينمايل. ويشير هذا إلى إعادة الشراء المستهدف، حيث تشتري الشركة كمية معينة من مخزونها الخاص من مستثمر فردي، وعادة ما يكون ذلك مقابل قسط كبير. ويمكن اعتبار هذه الأقساط من المدفوعات إلى المشتري المحتمل للقضاء على محاولة استيلاء غير ودية. واحدة من أولى أحداث تطبيق هذا المفهوم كان في يوليو 1979، عندما اشترى كارل ايكان 9. 9٪ من أسهم ساكسون للصناعات 7 $. 21 للسهم الواحد. وفي وقت لاحق، اضطرت ساكسون إلى إعادة شراء أسهمها الخاصة بمبلغ 10 دولارات. 50 للسهم الواحد للاسترخاء النشاط الاستحواذ للشركات. في حين أن عملية مكافحة الاستيلاء على غرينمايل فعالة، وبعض الشركات، مثل

لوكهيد مارتن (رمزها في بورصة نيويورك: لمت لمتلوخيد مارتن Corp310 08 + 0. 03٪ كريتد ويث هيستوك 4. 2. 6 ) نفذت أحكاما لمكافحة غرينمايل في مواثيق الشركات. على مر السنين، غرينمايل قد تضاءلت في الاستخدام بسبب ضريبة الأرباح الرأسمالية التي تفرض الآن على المكاسب المستمدة من هذه التكتيكات الاستحواذ العدائية.

الاستنتاج

الشركات لديها العديد من آليات الدفاع الاستيلاء العدائية تحت تصرفهم. وبالنظر إلى مستوى عمليات الاستحواذ المعادية للشركات التي جرت في الولايات المتحدة خلال الجزء الأول من هذا القرن، قد يكون من الحكمة أن تضع الإدارة آليات استباقية للشركات الاستحواذ، حتى لو لم يتم النظر في شركتها في الوقت الحاضر من أجل اقتنائها. وينبغي أن تتبع هذه الشركات على نحو جاد من قبل الشركات التي لديها ميزانية عمومية جيدة الرسملة، وبيان الدخل المتحفظ الذي يظهر ربحية عالية، وبيان التدفق النقدي الجذاب، والحصة السوقية الكبيرة أو المتنامية لمنتجاتها أو خدماتها. وبالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الشركة تظهر حواجز كبيرة للدخول، وعدم التنافس التنافسي في هذه الصناعة، والتهديد الحد الأدنى من المنتجات أو الخدمات البديلة، والحد الأدنى من القدرة التفاوضية للمشترين والحد الأدنى من القدرة التفاوضية للموردين، وحالة لتنفيذ وقائية معادية ينصح باستراتيجيات مع تطوير فهم شامل لآليات الدفاع استيعاب استجابة.