إن العرض العرضي والتقسيم والنقش هي طرق مختلفة يمكن أن تستخدمها الشركة لتصفية أصول معينة أو قسم أو شركة تابعة. في حين أن اختيار طريقة محددة من قبل الشركة األم يعتمد على عدد من العوامل كما هو موضح أدناه، فإن الهدف النهائي هو زيادة قيمة المساهمين. نبدأ بالإشارة إلى الأسباب الرئيسية التي تجعل الشركات تختار تصفية ممتلكاتها. (للمزيد من المعلومات، راجع: الآباء والأمهات العرضية: عند الشراء ومتى يتم البيع. )

<1>>

وضع تدور إيجابي على العرض العرضي والنحوت

عندما تندمج شركتان، أو يتم الحصول على واحدة من قبل الآخر، والأسباب المذكورة لنشاط M & A غالبا ما تكون هي نفسها (على سبيل المثال ، صالح الاستراتيجي، التآزر، وفورات الحجم). وبتوسيع هذا المنطق، عندما تنقسم الشركة عن طيب خاطر جزء من عملياتها إلى كيان منفصل، ينبغي لها أن تتبع أن العكس سيكون صحيحا، وأن أوجه التآزر ووفورات الحجم ينبغي أن تنخفض أو تختفي. ولكن هذا ليس هو الحال بالضرورة، لأن هناك عددا من الأسباب المقنعة لشركة للنظر في التخسيس، بدلا من يستكثر من خلال الاندماج أو الاستحواذ.

- <>>> <>> <> <>> <> <<> <<> <<> <> < في قطاع مختلف. وسيمكن ذلك من تقييم كل قطاع من الأعمال المتميزة بكفاءة أكبر، وعادة ما يكون ذلك في تقييم ممتاز، بالمقارنة مع خليط من الأعمال التجارية التي يمكن تقييمها عموما بخصم (يعرف باسم خصم التكتلات)، مما يؤدي إلى فتح قيمة المساهمين. وعادة ما يكون مجموع الأجزاء أكبر من المجموع في مثل هذه الحالات.

• التخصيص الفعال لرأس المال : إن الانقسام يمكن من تخصيص رأس المال بشكل أكثر فعالية للأعمال التجارية المكونة داخل الشركة. هذا مفيد بشكل خاص عندما وحدات الأعمال المختلفة داخل الشركة لديها احتياجات رأس المال متفاوتة. حجم واحد لا يناسب الجميع عندما يتعلق الأمر متطلبات رأس المال.
• التركيز الأكبر : سوف يؤدي فصل الشركة إلى شركتين أو أكثر إلى تمكين كل واحد من التركيز على خطة اللعبة الخاصة به، دون أن يلتزم المديرون التنفيذيون في الشركة بأن ينشروا أنفسهم في محاولة للتصدي للتحديات الفريدة التي يطرحها المتميزون وحدات العمل. وقد يترجم التركيز الأكبر إلى نتائج مالية أفضل وتحسين الربحية.
• الضرورات الإستراتيجية : قد تختار الشركة تصفية "مجوهرات التاج"، وهي قسم مطمئن أو قاعدة أصول، من أجل تقليل جاذبيتها للمشتري. ومن المرجح أن يكون هذا هو الحال إذا كانت الشركة ليست كبيرة بما فيه الكفاية لدرء المشترين دوافع من تلقاء نفسها. وقد يكون هناك سبب آخر لعملية سحب الاستثمارات يتمثل في تنويع القضايا المحتملة لمكافحة الاحتكار، ولا سيما في حالة المشترين المتسلسلين الذين قاموا بالحصى معا في وحدة أعمال ذات حصة كبيرة لا مبرر لها من السوق لبعض المنتجات أو الخدمات.
• في حين أن الخسارة المحتملة للتآزر بين الشركة الأم والشركة التابعة يمكن أن تكون عيبا من الفوائد العرضية والنحت، في معظم الحالات حيث يتم النظر في فصل، قد يكون هذا التآزر الحد الأدنى أو غير موجودة. وثمة عيب آخر هو أن كلا من الشركة الأم والشرآة الفرعية المنبثقة قد يكونان أآثر ضعفا آأهداف استحواذ لمقدمي العروض الوديين والعدائيين بسبب صغر حجمها ووضعها النقي. ولكن رد الفعل الإيجابي عموما من وول ستريت للإعلانات من العرضية ونحت المنحوتات تبين أن الفوائد تفوق العيوب.

ما هو العرضية؟

في العرض العرضي، تقوم الشركة الأم بتوزيع أسهم الشركة التابعة التي يتم توزيعها على مساهميها الحاليين على أساس

تناسبي

في شكل أرباح خاصة. ال تحصل الشركة األم عادة على أي مبلغ نقدي للفوائد العرضية. ويستفيد المساهمون الحاليون من خلال عقد أسهم شركتين منفصلتين بعد العرض العرضي بدلا من سهم واحد. إن العرضية هي كيان متميز عن الشركة الأم ولديها إدارة خاصة بها. ويجوز للشركة األم أن تفصل 100٪ من األسهم في شركتها التابعة، أو أنها قد تفصل 80٪ عن مساهميها وتحتفظ بأقلية أقل من 20٪ في الشركة التابعة. والعرض العرضي في الولايات المتحدة هو عموما معفاة من الضرائب للشركة ومساهميها إذا تم الوفاء ببعض الشروط المحددة في قانون الإيرادات الداخلية 355. ومن أهم هذه الشروط أن الشركة األم يجب أن تتخلى عن السيطرة على الشركة التابعة بتوزيع ما ال يقل عن 80٪ من أسهمها في التصويت وغير التصويت. لاحظ أن المصطلح "سبين-أوت" له نفس الدلالة كما العرضية ولكن أقل استخداما. مثال: في عام 2014، قامت شركة الرعاية الصحية باكستر إنترناشونال، Inc. (باكس) بتفكيك أعمالها الصيدلانية البيولوجية باكسالتا إنكوربوراتد (بكسلت). تم الإعلان عن الانفصال في مارس، وتم الانتهاء منه في 1 يوليو. وحصل مساهمو باكستر على حصة واحدة من باكسالتا لكل سهم من أسهم باكستر العادية. وقد تحقق هذا العرض العرضي من خلال توزيعات أرباح خاصة بلغت 80٪. 5٪ من أسهم باكسالتا القائمة، مع الاحتفاظ باكستر ب 19٪ حصة في باكسالتا مباشرة بعد التوزيع. ومن المثير للاهتمام، تلقى باكسالتا عرض استحواذ من شاير للادوية (شبغ) في غضون أسابيع من العرضية. ورفضت ادارة باكسالتا العرض قائلة انها تقلل من قيمة الشركة.

ما هو نحت التدريجي؟ <تقوم الشركة الأم، في عملية بيع، ببيع بعض أو كل الأسهم في شركتها التابعة إلى الجمهور من خلال الاكتتاب العام الأولي (إيبو). وبخلاف العرض العرضي، تتلقى الشركة الأم عموما تدفقا نقديا من خلال نحت. وبما أن األسهم يتم بيعها للجمهور، فإن التخارج ينشئ أيضا مجموعة صافية من المساهمين في الشركة التابعة. وعادة ما يسبق االنتهاء من العرض الكامل للشركة التابعة لمساهمي الشركة األم. ولكي يكون هذا العرض العرضي مستقبلا خاليا من الضرائب، فإنه يتعين عليه تلبية متطلبات التحكم بنسبة 80٪، مما يعني أنه لا يمكن طرح أكثر من 20٪ من أسهم الشركة التابعة في الاكتتاب العام. مثال

: في فبراير 2009، باعت شركة بريستول مايرز سكويب (بمي) 17٪ من أسهم الشركة التابعة لشركة ميد جونسون للتغذية (مجن) التابعة لها. وبحلول 23 ديسمبر 2009، كان الاكتتاب العام لشركة ميد جونسون أفضل أداء في بورصة نيويورك، حيث ارتفعت أسهم الشركة بنسبة 80٪ تقريبا من سعر إصدار الاكتتاب العام.

ما هو الانقسام؟ <في حالة الانقسام، یعرض المساھمون في الشرکة الأم أسھم في شرکة تابعة، ولکن المصید ھو أنھ یتعین علیھم الاختیار بین الحصص المملوکة للشرکة التابعة أو الشرکة الأم. وبالتالي، فإن للمساهم خيارين:) أ (مواصلة االحتفاظ بأسهم في الشركة األم، أو) ب (تبادل بعض أو جميع األسهم المملوكة في الشركة األم لالسهم في الشركة التابعة. ولأن المساهمين في الشركة الأم يستطيعون اختيار ما إذا كانوا سيشاركون في الانقسام، فإن توزيع أسهم الشركة التابعة لا يتجاوز

بالتناسب كما هو الحال في حالة العرض العرضي. يتم االنفصال بشكل عام بعد بيع أسهم الشركة التابعة في وقت سابق من خالل طرح األوراق المالية. حيث أن الشركة التابعة لها الآن قيمة سوقية معينة، فإنه يمكن استخدامها لتحديد نسبة الصرف. من أجل حث مساهمي الشركة األم على تبادل أسهمهم، فإن المستثمر عادة ما يحصل على أسهم في الشركة التابعة التي تستحق أكثر بقليل من أسهم الشركة األم التي يتم تبادلها. على سبيل المثال، مقابل $ 1. 00 من حصة الشركة الأم، يجوز للمساهم الحصول على 1 $. 10 من حصة الشركة التابعة. إن فائدة االنقسام إلى الشركة األم هي أنه يشبه إعادة شراء األسهم، باستثناء أن المخزون في الشركة التابعة يتم استخدامه وليس نقدا لغرض إعادة الشراء. فإن هذا يعوض جزء من تخفيف الأسهم التي تنشأ عادة في العرضية.

مثال

: في نوفمبر 2009، بريستول-مايرز سكويب (بمي بميبريستول-مايرز سكويب كو 61. 68٪ 87٪ كريتد ويث هيستوك 4. 2. 6

وذلك من أجل تقديم قيمة إضافية لمساهميها بطريقة محظورة ضريبية. لكل دولار واحد. 00 من بمي الأسهم المشتركة المقبولة في عرض الصرف، فإن المساهم المناقصة تتلقى $ 1. 11 من الأسهم مجن، مع مراعاة الحد الأعلى لنسبة الصرف من 0. 6027 سهم ميجن للسهم الواحد من مؤشر كتلة الجسم. بريستول مايرز تملك 170 مليون سهم ميد جونسون، وقبلت ما يزيد قليلا على 269 مليون سهم من أسهمها في البورصة، وبالتالي كانت نسبة الصرف 0. 6313 (ه، تم تبادل سهم واحد من بمي ل 03131 سهم من مجن). كيفية الاستثمار في العرض العرضي كان عام 2014 عاما ضخما للفوائد العرضية، حيث تم الإعلان عن ما يقرب من 50 صفقة في الولايات المتحدة على مدار العام. وشمل عدد من هذه الصفقات العرض العرضي لشركة "يلدكو" (شركة إنتاجية) من قبل المرافق وشركات الطاقة الشمسية. نموذجي يلدكو يحمل محفظة من مشاريع الطاقة التشغيلية. إن المستثمرين مثل مثل هذه الشركات ذات العائد الغني من أرباح األسهم ألن لديهم تدفقات نقدية مستقرة من خالل اتفاقيات شراء الطاقة طويلة األمد، وال يتعرضون ألعمال أخرى أكثر خطورة في الشركة األم. في كندا، شركات التجزئة الرائدة مثل لوبلاو الشركات المحدودة(.LTC تو) وشركة كاناديان تير كورب المحدودة (كتك. تو) من حيازة ممتلكاتها الكبيرة في صناديق الاستثمار العقاري في عام 2013. تفوقت المنتجات العرضية بشكل عام على السوق الواسع. واعتبارا من 10 أغسطس 2015، كان مؤشر بلومبرج الأمريكي للفوائد قد حقق عائدات إجمالية بلغت 625٪ منذ تأسيسه في 21 ديسمبر 2002، مقارنة مع مؤشر ستاندرد آند بورز 500 بنسبة 136٪ خلال هذه الفترة.

فكيف يستثمر المرء في العرض العرضي؟ هناك بديلان: الاستثمار في صندوق التبادل التجاري المتداول (إتف) مثل إتف غوتنهيم سبين-أوف إتف (كسد)، الذي بلغ متوسط ​​عوائده السنوية 8. 43٪ منذ بدايته في 15 ديسمبر 2006، حتى يونيو 30، 2015؛ أو الاستثمار في الأسهم بمجرد الإعلان عن سحبها من خلال العرضية أو نحت التدريجي. وفي عدد من الحالات، قد لا يتفاعل السهم إيجابيا إلا بعد أن يكون العرض العرضي فعالا، وهو ما قد يكون فرصة شراء للمستثمر.

الخلاصة

إن العرض العرضي أو الانقسام أو النقش هو ثلاث طرق مختلفة للتصفية مع نفس الهدف - لزيادة قيمة المساهمين. يمكن للمرء أن يستثمر في الارتفاع المحتمل للفوائد العرضية إما من خلال صندوق استثمار متخصص، أو عن طريق الاستثمار في الأسهم التي أعلنت خططا لسحب الاستثمارات من خلال العرض العرضي أو النحت.

مؤلف هذه المقالة يملك أسهم في بريستول مايرز سكويب وميد جونسون.