والهدف من برنامج الامتثال هو منع واكتشاف وتصحيح انتهاكات قوانين الأوراق المالية. وتحقيقا لهذه الغاية، يتعين على مستشاري الاستثمار المسجلين بموجب المادة 203 من قانون المستشارين الاستثماريين لعام 1940 ("قانون المستشارين") أن يكون لديهم برنامج امتثال. وتنص القاعدة 206 (4) -7 من قانون المستشارين، المشار إليها عموما باسم "قاعدة الامتثال"، على ثلاثة متطلبات:

1. السياسات والإجراءات: اعتماد وتنفيذ سياسات وإجراءات مكتوبة مصممة على نحو معقول لمنع واكتشاف وتصحيح الانتهاكات لوائح الأوراق المالية.
2. المراجعة السنوية: مراجعة كفاية السياسات والإجراءات وفعالية تنفيذها على الأقل سنويا.
3. مسؤول الامتثال: تعيين شخص مسؤول عن إدارة برنامج امتثال الشركة. (لمزيد من المعلومات، راجع: الاعتبارات التنظيمية لشيخوخة العملاء .)

سياسات وإجراءات الامتثال

السياسة هي مبدأ توجيهي يستخدم لتحديد الاتجاه في المنظمة. الإجراء هو سلسلة من الخطوات التي يجب اتباعها كنهج متسق لتحقيق النتيجة المرجوة بما يتفق مع السياسة. على سبيل المثال، قد يكون لدى مستشار سياسة ال تقبل الودائع النقدية. ويشير الإجراء إلى أنه يجب على الموظفين ألا يقبلوا الإيداع النقدي ويجب أن يسجلوا الرفض في سجل الإيداع. والسياسات والإجراءات هي اللبنات الأساسية لبرنامج الامتثال.

لا تنص القاعدة 206 (4) -7 على عناصر محددة لإنشاء برنامج امتثال قوي. وبدلا من ذلك، يجب على الشركة تحليل عملياتها الفردية وتحديد تضارب المصالح والمخاطر التشغيلية لأعمالها الاستشارية ثم تصميم السياسات والإجراءات والضوابط الداخلية التي تعالج تلك المخاطر والنزاعات.

وقدم موظفو شعبة إدارة الاستثمار في لجنة الأوراق المالية والبورصات توجيهات بشأن اعتماد المادة 206 (4) -7، التي تنص على أنها تتوقع أن تتضمن سياسات وإجراءات المستشار على الأقل أحكاما تتناول ما يلي: المسائل، حسب الاقتضاء، إلى أعمال الشركة:

• عمليات إدارة المحافظ، بما في ذلك تخصيص الفرص الاستثمارية بين العملاء، والالتزام بالأهداف والقيود الاستثمارية للعميل، والامتثال للمتطلبات التنظيمية.
• دقة الإفصاحات المقدمة للمستثمرين والعملاء والهيئات الرقابية بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر عمليات إدارة المحفظة وبيانات الحسابات وما إلى ذلك
• تداول الملكية لحساب المستثمر الخاص وأنشطة التداول الشخصية التي يشرف عليها (كما هو موضح أدناه).
• إمكانية تحويل أصول العميل أو استخدامها بشكل غير لائق من قبل موظفي المستشار.
• إنشاء وصيانة السجلات والسجلات المطلوبة لمنع تغييرها غير المصرح به أو استخدامها أو تدميرها في وقت غير ملائم.
• حماية الخصوصية لسجلات العميل والمعلومات.
• الممارسات التجارية، بما في ذلك إجراءات تنفيذ أفضل، واستخدام الوساطة للعملاء للحصول على البحوث والخدمات الأخرى (المشار إليها باسم "ترتيبات الدولار لينة")، وتخصيص الصفقات المجمعة بين العملاء.
• ممارسات التسويق، بما في ذلك استخدام المحامين.
• تقييم حيازات العميل وتقييم الرسوم بناء على تلك التقييمات.
• خطط استمرارية الأعمال.

يجب على المستشار المسجل من قبل المجلس الأعلى للتعليم اعتماد مدونة أخلاقية، والتي تشكل جزءا لا يتجزأ من برنامج امتثال المستشار. وتنص القاعدة 204 ألف -1 من قانون المستشارين على الشروط التي يتعين على كل مستشار مسجل من المجلس الأعلى للتعليم أن يتناولها في مدونة أخلاقية مكتوبة. يجب أن تنطبق المدونة، كحد أدنى، على جميع الأشخاص الخاضعين للإشراف، وتشمل: (للمزيد من المعلومات، راجع: برنامج الأمن السيبراني الخاص بك: اعتبارات قانونية .

• معايير سلوك العمل للأشخاص الخاضعين للإشراف تعكس التزامات المستشار والواجبات الخاضعة للإشراف.
• يشترط على جميع الأشخاص الخاضعين للإشراف الامتثال لقوانين الأوراق المالية الاتحادية المعمول بها.
• شرط أن جميع الأشخاص الوصول (كما هو موضح أدناه) تقرير، واستعراض المستشار، ومعاملات الأوراق المالية الشخصية والممتلكات وفقا لجدول زمني صارم.
• شرط أن یبلغ الأشخاص الخاضعون للإشراف عن أي انتھاکات للمدونة علی الفور إلی المسؤول الرئیسي للامتثال (كو) وأي أشخاص آخرین في السلطة علی النحو المحدد في القانون.
• اشتراط أن يزود المستشار الأشخاص المشمولين بالإشراف بنسخة من الشفرة والحصول على إقرار كتابي باستلام من الأشخاص الخاضعين للإشراف.

"الأشخاص الخاضعين للإشراف" في المستشار هم ضباطه ومديروه وشركاؤهم (وغيرهم من الأشخاص الذين يتمتعون بمركز أو وظيفة مماثلة) والموظفين، فضلا عن أي شخص يقدم المشورة الاستثمارية نيابة عن المستشار، رهنا بإشرافها وإشرافها. "الأشخاص الذين يصلون" المستشار هم مجموعة فرعية من الأشخاص الخاضعين للإشراف الذين إما: (1) الحصول على معلومات غير علنية بشأن معاملات العميل أو حيازات محفظة من أي "صندوق تقرير" * أو (2) تشارك في تقديم توصيات الأوراق المالية للعملاء أو الحصول على هذه التوصيات، وهي توصيات غير علنية. (لمزيد من المعلومات، راجع: ما المستشارين الذين يتركون الشركة يجب أن يأخذوا بعين الاعتبار .

ينص تعريف شخص الوصول في القاعدة 204A-1 على ما يلي: " إذا كان تقديم المشورة الاستثمارية هو العمل الأساسي للمستشار، يفترض أن جميع مدراء المستشارين والمسؤولين والشركاء أن يكون الوصول إلى الأشخاص . "

سياسات وإجراءات الكتابة

يجب أن تتبع الإجراءات المكتوبة صيغة" من "و" ماذا "و" متى "و" كيف ".

• "من" يجب أن يتبع الإجراء؟
• "ماذا" يجب أن يتم تنفيذ الخطوات؟
• "متى" هو الإجراء المطبق؟
• "كيف" هي الخطوات التي يتعين القيام بها؟

فيما يلي مثال لسياسة وإجراء باستخدام هذا التنسيق:

السياسة : قبل فتح الحساب، يطلب المستشار من كل عميل تنفيذ اتفاقية استشارية مكتوبة مع الشركة . لن يقدم المستشار أي خدمات استشارية للعميل إلى أن تكتمل جميع المستندات المطلوبة وتنفذ في الملف.

الإجراء : يجب على موظفي العمليات المسؤولين عن فتح حسابات العملاء التحقق من اكتمال الوثائق قبل فتح الحساب. أثناء عملية فتح الحساب، في حالة فقدان أي وثائق مطلوبة، سيقوم موظفو العمليات بإبلاغ إار المعين للعميل للحصول على أية معلومات مفقودة. وستقوم المنظمة بإجراء مراجعات دورية للمساعدة على ضمان استكمال جميع الوثائق المطلوبة والحفاظ عليها في ملفات الشركة.

عند كتابة السياسات واإلجراءات، من المهم أن يتعاون موظفو االمتثال مع اإلدارة العليا ووحدات األعمال في الشركة. ليس من المهم فقط التأكد من أن الإجراءات تتطابق مع الممارسات التجارية، ولكن ردود الفعل الواردة قيمة، بما في ذلك الناس في صياغة السياسات والإجراءات تقطع شوطا طويلا في الحصول على القبول والمساعدة خلال مرحلة التنفيذ.

-

المراجعة السنوية

ينص الشرط الثاني بموجب القاعدة 206 (4) -7 على أن يقوم مستشارو الاستثمار المسجلون لدى المجلس الأعلى للتعليم بإجراء استعراض سنوي على الأقل لكفاية وفعالية سياساتهم وإجراءاتهم. ويمكن أن تجري هذه المراجعات من قبل لجنة التنسيق بمساعدة موظفي الامتثال الآخرين أو الخبراء الاستشاريين الخارجيين.

قدمت لجنة الأوراق المالية والبورصات بعض التوجيهات في إصدار القاعدة بشأن أداء المراجعات السنوية، مع الإشارة إلى أن مستشار الاستثمار يجب أن يأخذ في الاعتبار، من بين أمور أخرى: (1) أي مسائل تتعلق بالامتثال نشأت خلال السنة السابقة، (2) أي تغييرات في الأنشطة التجارية للمستشار أو الشركات التابعة له، و (3) أي تغييرات في قانون المستشارين أو اللوائح المعمول بها والتي قد تتطلب تنقيح برنامج الامتثال. <لمزيد من المعلومات، انظر: مراجعات هيئة الأوراق المالية: ما الذي يجب على المستشارين الماليين البحث عنه .

ومن الأسئلة الرئيسية في عملية المراجعة ما إذا كان برنامج الامتثال قادرا على كشف انتهاكات سياساته وإجراءاته، المتطلبات التنظيمية الأخرى. وعند تقييم هذا العنصر، ينبغي أن تأخذ منظمة الجمارك العالمية في الاعتبار أي انتهاكات معروفة لبرنامج الامتثال، وأي إجراءات تصحيحية تتخذ وما إذا كانت هذه الإجراءات كافية لمنع الانتهاكات في المستقبل.

جزء مهم آخر من عملية مراجعة الامتثال هو اختبار نوعي وكمي. على سبيل المثال، قد تقوم لجنة مراجعة الحسابات بمراجعة تقارير تداول الموظفين الشخصية وطلبات التخليص المسبق وفقا للمتطلبات المحددة المنصوص عليها في المدونة، أو التحقق الفوري من قواعد البيانات العامة عبر الإنترنت من المساهمات السياسية لأسماء الموظفين الخاضعين لمكافأة المستشار مقابل اللعب سياسات.وفي جميع الحالات، ينبغي الإبقاء على الوثائق التفصيلية للاختبارات التي أجريت بشأن مختلف عناصر برنامج الامتثال.

استنادا إلى نتائج الاختبار، يمكن أن تقوم لجنة التنسيق بتنفيذ التعديلات على سياسات الشركة وإجراءاتها و / أو الضوابط الداخلية لتعزيز كفاءتها وفعاليتها في منع واكتشاف وتصحيح الانتهاكات. وينبغي توثيق جميع هذه التعديلات وحفظها في ملف معين.

في عام 2006، أصدر المجلس الأعلى للتعليم إرشادات بعنوان "أسئلة المستشارين يجب أن تسأل أثناء إنشاء أو مراجعة برامج الامتثال الخاصة بهم" لمساعدة المستشارين في إنشاء وتقييم والحفاظ على برنامج الامتثال. من بين أمور أخرى، يوفر الدليل قائمة من الأسئلة التي يجب مراعاتها عند وضع برنامج الامتثال التي ترتبط المتطلبات التنظيمية مستشار الاستثمار بموجب قانون المستشارين.

يطلب من المستشارين الاحتفاظ بأي سجلات توثق مراجعتهم السنوية لمدة خمس سنوات من نهاية السنة المالية التي تم فيها إجراء المراجعة السنوية. في حاشية في الإفراج المتبنى، رأى أعضاء المجلس الأعلى للتعليم وجهة نظرهم بأن هذه السجلات من المفترض أن تكون متاحة للمجلس الأعلى للتعليم وموظفيها وأنها لا تخضع لامتياز المحامي للعميل، ومبدأ العمل المنتج، أو ما شابه ذلك (g

رئيس قسم الامتثال

وفقا لاعتماد القاعدة 206 (4) -7، الذي يتمتع بالكفاءة والمعرفة فيما يتعلق بقانون المستشارين، وتمكينه من المسؤولية الكاملة والسلطة لوضع السياسات والإجراءات المناسبة. وينص الإعلان الصادر أيضا على أنه ينبغي أن يكون لدى المنظمة مركز كاف للأقدمية والسلطة داخل منظمة المستشار لإنفاذ وإلزام التزام الآخرين ببرنامج الامتثال.

واحدة من أفضل الطرق لتحسين وظيفة الامتثال في الشركة هي تحسين المعرفة والمهارات من موظفي الامتثال، بما في ذلك لجنة التنسيق. وفي هذا الصدد، تعد التنمية المهنية حاسمة، خاصة وأن التحديات الجديدة واللوائح الجديدة هي ظاهرة مستمرة. هناك العديد من المؤتمرات والموائد المستديرة والتعيينات المهنية وبرامج التدريب المخصصة للتطوير المهني لموظفي الامتثال والتوجيه يمكن أن تكون أداة لا تقدر بثمن. يوفر الإنترنت ثروة من المعلومات وشركات المحاماة والشركات الاستشارية لديها قوائم توزيع البريد الإلكتروني التي تستغني عن معلومات قيمة، عادة في أي تكلفة.

المعرفة العامة والمهارات مهمة ولكن بنفس القدر من الأهمية هو معرفة محددة لنموذج عمل شركتك، والموظفين والزبائن. ونحن نشير إلى هذا "المعرفة المحلية. "يتم تطوير المعرفة المحلية من خلال التفاعل والتعلم من زملائك في العمل.

خلاصة القول

في عام 2011، نفذت شعبة الإنفاذ التابعة للمجلس الأعلى للتعليم مبادرة الامتثال الخاصة بها للتركيز على مستشاري الاستثمار الذين لم يصححوا أوجه القصور السابقة في برامج الامتثال الخاصة بهم كما تم تحديدها خلال الامتحانات الروتينية، أو التي تجاهلت متطلبات القاعدة 206 (4) -7. ومنذ عام 2011، اتخذ المجلس الأعلى للتعليم عددا من الشركات الاستشارية لتنفيذها في إطار هذه المبادرة ويبدو أنها مستمرة في سعيها.

مع السنة الجديدة واللوائح الجديدة قاب قوسين أو أدنى، ينبغي على الإدارة العليا النظر في ما إذا كان يلزم تخصيص وقت إضافي و / أو موارد إضافية لضمان أن برنامج امتثال الشركة قوي وأن موظفي الامتثال مدربين تدريبا جيدا. المستشارين: تجنب تدقيق سيك من خلال الامتثال .

الكاتب : كريغ واتانابي، مستشار الامتثال. المحرر : تينا ميتشيل، كبير مستشاري الامتثال في الامتثال، كور كوربليانس & ليجال سيرفيسز، Inc. (كلس).

هذه المقالة لأغراض إعلامية ولا تتضمن أو تنقل المشورة القانونية أو الضريبية. ال ينبغي االعتماد على المعلومات الواردة في هذه الوثيقة فيما يتعلق بأية وقائع أو ظروف معينة دون التشاور مع محام و / أو أخصائي ضريبة. & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ (أي السيطرة أو السيطرة أو تحت السيطرة المشتركة) مع مستشار هذا الصندوق أو المؤمن الرئيسي.